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新华都商学院王阳照教授:兵行诡道,并购亦然

2016年05月03日10:45     智库商学院     阅读量:

  2015年,中国乃至全球并购市场方兴未艾、风生水起,全球并购交易总额达到4.9万亿美元,其中有15%来自于中国,总金额上升近85%,超过7340亿美元,逾百笔单笔交易金额超过10亿美元。其中,并购的浪潮可由互联网+产业的合纵连横看见端倪,滴滴与快的合并、美团与大众点评网的合并、58同城与赶集网的合并(前三项为2015中关村十大并购案例)、携程入主艺龙、百合网收购世纪佳缘网、e代驾与神州专车战略合作……再次显示公司产业中战略并购的重要。

新华都商学院王阳照教授
新华都商学院王阳照教授

  在李克强总理推动“大众创业、万众创新”、国家鼓励创业创新的背景下,越来越多的小型企业民营企业和非上市公司在并购市场中扮演着重要角色。除主板的企业之外,新三板也吹起了并购之风(尤其是创新层的优质企业)。因此,了解企业并购对创业者来说至关重要。

企业并购的两面性

  并购是合并与收购两种财务活动的总称。合并是指两家(或以上)公司依照彼此协议,透过法定程序而结合成一家公司。合并通常又分成新创合并(新公司为新创)和吸收合并(一家公司被另一家存续公司吸收而消失)两种形式。收购则是指一家企业购买另一家企业的股票(股权收购,须承受目标公司所有之权利义务)或资产(资产收购,不承受目标公司之债务)等,从而取得控制权的交易行为。在一般实践中,合并(企业间合而为一)和收购(取得对方控制权)有时难以区分(例如一家企业对另一家企业进行股权收购,进而做吸收合并),因此常将二者合用,简称并购。

  企业往往可以通过并购巩固市场地位、获得专业技术和经验以及寻求到新的利润增长点。因此,并购对企业发展相当重要。例如滴滴和快的,本来水火不容、互相内耗烧钱抢客户至D轮融资的两方,通过双方合并,除了达到共享客源、扩大规模、优化服务的目标之外,亦为投资人提供了良好的获利预期和退出方式。对投资人来说,中国2015年以并购退出的平均回报倍数为5.92倍,并购本身也促进了资本市场的持续火热。

  当然,互相有意愿的并购自然为好,可营造互利双赢的局面。然而,若遭受恶意并购的话,往往意味着创业成果被迫提前兑现、丧失继续开拓前进的契机。有时,并购方仅是挖走人才、品牌、通路、经验或技术,而闲置被并购方的业务。随着并购的发展,非协商并购手段的恶意并购是无从避免的。因此,企业或创业者也必须了解如何保护自身、抵御恶意并购。

如何抵御恶意并购?

  在恶意并购过程中,目标公司为阻止并购的进行,可采取一些抗拒措施。抗拒措施最为激烈的方式就是在获悉或遭受收购袭击时,主动出击、以攻为守,反过来收购(或策动友邦公司收购)袭击公司股份,运用此防御术可使目标公司立于可进可退之地。进,可使收购方反过来被并购或被迫降低袭击力度;退,可争取时间制定其他防御措施,即使最后仍被收购,但因防御方持有袭击公司部分股权,仍能分享部分袭击公司的利益。

  企业亦可寻找善意的收购者,称为白衣骑士。这类收购者通常是与目标公司交好的企业,或者出于对自身利益考量的企业(比如担心对手收购成功,自身竞争力相对降低),因此也会有动机参与竞价,发起溢价收购。目标公司可通过此策略,引进竞争者造成轮番竞价的情况,使得收购价格上涨,保护股东的利益。

  若找不到白衣骑士又该如何?可考虑经理人融资收购。简单的说,就是由目标公司的经理人员自己担任白衣骑士。此类收购的成功机率通常较高,因经理人对公司内部讯息的了解程度胜于外部人,具先天优势。资金可通过融资收购(或称杠杆收购)解决。若无白衣骑士出现,自身又无法扮演此角色,而公司仍不想被接收时,可使用焦土战略。例如,出售对并购者来说公司里最具吸引力的部分,可能是某个部门或某项技术。这类焦土战略虽然会使自己受伤,但通常也能有效消除或降低并购的诱因、避免恶意并购。

并购是企业成长的一种方式

  并购在中国近年来越来越受到欢迎,证监会提高并购审核速度,同时也加速并购的发展,加上创新并购模式(如并购基金模式,使得PE和VC进入)的推波助澜,并购已成为企业迅速成长发展的一种方式。

  例如滴滴与快的合并——滴滴作为一个年轻企业,运用并购来整合市场,结束两方D轮融资总金额16亿美元的烧钱抢客大战,将资金运用在更需要的地方,实具积极意义。但相爱容易相处难,两个企业的结合内部仍有许多待磨合的地方,外部也面临着许多挑战(如神州专车与Uber),如何携手共进走下去、打动消费者、提高用户体验、增加黏着性、优化产品本身,处处都在考验着并购双方的智慧。

  并购只是一个过程,并购后双方仍需在业务上做不断地创新,如此才能在大量企业和创业公司的竞争中,保持优势或脱颖而出。

  • 来源|财经国家周刊总第163期

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