公司治理前沿讲座

• 报告人：邱贤成博士：重庆水务集团副总裁董事会秘书
• 时间：2013年12月15日星期日下午14:00
• 地点：重庆工商大学MBA教育中心204
• 讲座概要：

前言

　　讲什么：知识、素质、责任、悟性

　　学什么：理念、运作、战略、价值观

　　怎么学：探索、讨论

　　缺失：工具论（成败对错），价值观（功利与价值），独立人格

一、公司治理概念

　　公司治理是企业理论的重要部分。1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构概念

　　公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系

　　广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众之间的关系，及有关法律、法规等。

　　理论基础与分支：、两权分离理论、委托代理理论，利益相关者理论与超产权理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

　　超产权理论：产权改革并不能保证公司治理就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件；要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争。内外部竞争是比产权改革更有效的提高效率效益的基本手段。

　　解释国有控股企业。能否解释中国国有企业效率问题？

二、公司治理类型

　　股东型治理模式：股东所有权论、信托关系论、委托代理

　　利益相关者治理模式：利益相关者理论，股东更分散，利益更多元，外部环境更复杂

　　公司型治理模式：最核心是提高公司的效率与价值，从而保证股东利益与利益相关者利益。

　　治理模式特点：动态性、契约性、依法合规性、强制约性（与管理比）、利润导向性、地区差异性。

　　世界流行模式：共通性。法律保护和所有权清晰是一个好的公司治理结构的关键因素，所以美国、英国、德国和日本具有世界上最好的公司治理制度。好的或有效的公司治理制度是具有国家特性的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调。

　　英美模式：市场导向、信息披露，内部治理

　　日德模式：银行债权人导向、外部治理、利益相关者倾向

　　转轨经济模式：内部人控制、大股东侵犯小股东

　　东亚模式：家族特点

　　中国式分类：

　　国有企业模式：一主多元，一果多因，一塌糊涂：公地困境

　　民营企业：股东至上：自留地奇迹

　　上市公司：英美模式为主、相对科学，形似神似：活力初显、潜力巨大。

　　国有与民营比较：资源、产值、效率、就业、潜力，国退民进，要才流动。

　　对精英的建议

三、股东与股东大会：程序合法合规、真实意图、信息披露

　　股东的权利与义务P4-5

　　股东大会的一般规定：职权，特别事项，年度与临时，特别会议

　　股东大会的召集

　　股东大会的召开

　　股东大会的表决与决议：普通事项、特别事项、累计投票、公开征集投票权

四、董事与董事会

　　董事：资格、提名与程序、权利与义务P14

　　董事会的构成与权利P34

　　董事会专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会P16

　　董事长的权利

　　独立董事制度：独立董事的提名、独立董事的权利P52

　　董事会秘书工作条例

　　总裁及其他高级管理人员P17

　　董事会的召开方式

　　董事会提案的提出与征集

　　董事会会议通知与事前沟通，会议出席

　　董事会会议的召开

　　董事会会议表决、决议与会议记录

　　董事会会议的信息披露

五、监事会

　　监事会的构成与职权P42

　　监事会的召开方式、

　　监事会的通知、出席、表决等

六、投融资及担保制度

　　对外投资和购买、出售资产决策权限及程序

　　融资的决策权限：

　　直接融资：股票、债券、可转债券、优先股

　　间接融资：

　　对外担保决策权限P63

　　关联交易决策程序

七、股权激励简介

　　为什么要搞股权激励

　　期权类股票

　　价格确定：

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

　　限制性股票：最低五折

　　区别：

　　限制性股票是先拿钱买，再锁定，，在规定年度达到条件解禁行权，达不到条件注销。

　　期权是先确定价格，达到条件就行权，达不到或者不愿意就放弃。如果不是董、监、高，买入可卖，董监高持股须守相关规定

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