最近，IPO市场又“变天”了。

　　根据证监会安排，创业板发审委于6月28日审核了3家公司的首发申请。其中，两家公司获得通过，西藏国策环保科技股份有限公司被否。由此，今年上半年IPO审核正式收官了。半年下来，证监会发审委共计审核通过了224家企业的首发申请，否决了37家，通过率为84.8%，远低于2016年整体的92.5%。

　　自去年第四季度以来，IPO发行明显提速，不过与此相伴的是IPO审核的趋严。可以预见，对于拟IPO的企业而言，今年下半年会迎来一场愈发艰难的攻坚突围战。

　　在这样的市场背景下，拟IPO企业在“闯关”之路上该如何夺取优势，拿下“决胜点”并成功突围？对此，我们邀请了东方财富证券首席投顾季菲菲、浙大管理学院财务与会计系副教授陈俊、恒天中岩联席总裁刘明三位嘉宾进行了解读。

　　浙大管理学院财务与会计系副教授 陈俊

　　1、你认为，对于申请IPO的企业而言，目前哪些问题是审核上的硬伤？

　　季菲菲：今年以来，证监会发审委对于过会企业的关注，涉及财务、经营范围以及持续盈利能力等多方面。具体来看，包括内控制度的有效性和会计基础的规范性存疑、经营状况或财务状况是否异常、持续盈利能力存疑以及申请文件真实、完整、准确和及时性存疑等。综观之前的被否企业，一旦涉及财务报表中的问题，往往是最“伤”的。

　　陈俊：以我的观察来看，持续盈利能力和盈利质量问题依然是企业IPO的最大障碍，特别是当业绩出现下滑时，能不能给出合理的解释十分重要。除此之外，独立性缺失、过度依赖关联交易、规范运作问题和内控制度缺陷，也都是企业IPO审核过程中需要特别关注的问题。

　　刘明：还有企业盈利的真实性，比如严格核查企业经营中的现金交易、核查企业的费用是否被低估等等。规模以及抗风险能力也很关键，规模小的企业被否决的可能性更大，因为监管会质疑其抗行业风险的能力。

　　2、今年以来，新三板企业转IPO通过率特别高。在你看来，其中有何“玄机”？

　　刘明：由于当年一段时间的IPO停滞，所以导致了一批优质企业转上了新三板，而眼下因为新兴板的政策尚未明朗，IPO又再次“开闸”，迎来了较好的投资机会。基于估值差异以及交易活跃度不高，所以很多新三板企业纷纷转IPO，而这一批企业原先的目标就是主板以及中小板，所以本身就具备了IPO的实力。

　　季菲菲：新三板企业在挂牌后公司完成了整改与规范，相较于未挂牌企业，财务更规范、信息更透明。还有由于目前新三板监管趋严，挂牌标准也无形间提高，因此新挂牌企业往往资质较为优秀，行业也以热门行业居多。同时由于新挂牌企业数量减少，券商对于单个企业的辅导力度也有所增加，使得公司在内部治理方面较为规范，增加了整体的通过率。

　　陈俊：我再补充一点，过会的这些新三板企业，基本属于最早排队的一波，也是资质比较好的一波。但是目前来看体量很小，难以看出新三板过会率高是不是一种规律性变化，现在下定论还为时过早。当然，挂牌企业的IPO标准与非挂牌企业并无区别，都要满足一系列非常严格的指标，同样需要过五关斩六将，并无绿色通道之说。

　　3、相比之下，医药企业的过会率一直是最低的。对于医药业IPO，你个人有何建议？哪些坑一定要绕开？

　　季菲菲：医药行业本身比较特殊，由于医药行业流通环节复杂、生产和经营需要资质，在此制度下厂商和药品流通商均有可能违规操作，监管审核着重关注其生产和购销的规范性，管理层屡次问及商业贿赂以及与经销商相关的问题。对于投资者，我建议还是多关注拟上市企业的内控问题，避免不必要的损失。

　　刘明：医药企业有一个比较普遍的行业弊病——商业贿赂。原有医药流通领域会有较多的未上账的营销费用，这是一种行业潜规则。但是随着医疗改革的推行，目前医药类企业的经营越来越规范，对于该类企业发审委主要也就是关注其费用的情况。

　　陈俊：医药行业是一个高度管制性行业，合法合规性问题相较于其他行业更多也更复杂。拟IPO药企如果存在以下问题，都应该引起重视并及时整改。在药物命名、经销和推广活动等环节，可能涉嫌虚假宣传和商业贿赂；业绩的真实性存疑，企业和经销商合作关系不稳定，销售和业务规模不匹配；涉及销售模式、财务规范性和产品质量相关的内部控制存在重大缺陷，进而影响到财务报告的可靠性、生产经营的合法合规性；信息披露的真实性存疑，尤其牵扯到产品质量或医疗纠纷的行政处罚，对于此类历史问题隐瞒不报。

　　4、预测一下今年下半年IPO市场行情走势如何？并购重组会回暖吗？

　　陈俊：半年报出来后，预期下半年IPO申报企业将会增加。同时监管层审核会加快，加大力度解决IPO堰塞湖问题。在提速不降质的同时，预期窗口指导将会加强，财务核查的范围将会扩大。当前，并购重组已经成为上市公司做大做强、转型升级的重要手段。我认为，并购重组下半年会趋于活跃。证监会在深化并购重组市场化改革的同时，也会进一步完善政策，堵住漏洞，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程中的信息披露违规、内幕交易等行为，进一步加强全流程的监管。

　　季菲菲：我预计IPO相关改革将以“小步快走”的方式稳步推进，下半年新股发行仍将保持稳定的速度，但会进行适度调整，同时中小型新股可能增加。

　　刘明：未来IPO一定会是一种常态化的机制，再以政策干预IPO停滞的可能性非常低，监管的导向还是希望市场能够有效发挥其应有的市场化职能。我认为，并购重组市场的表现会持续活跃。未来多个领域或存在机会，比如科技行业、高端制造业、医疗行业、传统加工制造业以及国内混合所有制企业改革领域，将会出现大量并购重组的交易活动。

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