记中大岭南视界：收购合并的规划重点

　　从高盛收购海王星辰，到中广核走出国门进行海外并购，中国企业的收购合并走出了多种模式，其中有强强联手，也有冤家联姻，在愈加激烈的市场竞争中，没有永恒的朋友也没有永恒的敌人，只有永恒的资本运作。本期岭南视界就请到了来自毕马威南中国地区并购和重组部门主管合伙人黄文楷Ricky先生， 3小时的演讲Ricky与我们分享了从近30年从业经历中总结的关于收购合并的规划重点问题。

　　公司通过并购实现业绩预期需要注意什么？公司通过并购实现跨越式发展如何规划？对赌协议是怎么样的？并购中可以如何实现税收优惠？想进入这样一个高大上的行业该如何做？ Ricky还未进入正题，同学们就已迫不及待提出了他们所关注的问题。Ricky自1999年调任毕马威投资咨询及重组服务，曾领导毕马威并购咨询团队协助来自香港、澳大利亚、英国、日本、芬兰、德国、瑞士等地的外资并购内地企业，也曾协助多家内地企业并购海外业务及资产，他直言虽然在这个行业已经摸爬滚打多年，但每一单业务仍旧能让他学习到新的东西，他仍然还是在一个不断学习吸收的过程中，也希望能通过分享交流尽量为大家解答心中的疑惑。

并购机遇与风险并存

　　提及现有的并购模式，无论是战略投资者还是财务投资者，并购的目的不外乎快速达到企业发展战略目标，开拓销售渠道及市场，增加利润，实现市值管理，但Ricky也指出一些企业尤其是民营企业把并购的未来看得过于美好，却容易忽视并购存在的风险以及并购成本与回报是否相符等问题，如果收入增加或成本降低不及预期，也会对股价产生反作用。

　　并购后的财务业绩数据预测是一个复杂的工作，仅靠财务部门人员预估未来的成本与收益是不够客观有效的，并购后两家企业相融，涉及财务、业务、生产部门，因此未来数据的预测除了财务人员外也需要有业务部门人员参与，方可使预测结果有参考价值。

　　Ricky谈到并购其实也是一门复杂的艺术，往往数据之外，人的因素是最重要的，因此在并购的尽职调查阶段，需要非常重视目标企业高管的诚信记录，有过不良记录的人，在交易磋商过程中更要留意可能出现的诚信风险，以免增加不必要的成本甚至导致交易失败。

并购后业务整合是难点

　　关于并购流程的解析，Ricky特别指出整个流程中最难做好的并不是交易执行阶段，而是交易完成后的业务整合阶段，这包括整合目标及实施方案、并购双方差异化分析和效益评估报告。

　　两家公司合并起来要做得更好，应该在尽职调查阶段考虑清楚哪些方面会产生1+1＞2的协同效应，然后一步一步在并购中将其实现。并购中最重要的是人，并购后如何让不同公司差异化的人融合，需要对两家公司、部门制度、员工之间作比较，决定是否进行相应修改，也就是并购中的差异化分析。差异化分析后需要一个高层领导来引导业务整合，但这类差事往往增加工作量而不增加收入，责任多而不讨好，领导缺乏参与积极性，因而更是难上加难，如何做好差异化分析并且有效推进完成业务整合，是每个企业在并购中需要重视的关键问题。

　　并购经过各种可行性分析及决策讨论，往往让人以为并购后的效益评估是很容易进行的，但Ricky给出的答案却出乎大部分人的意料。这里需要特别注意，效益评估的目的究竟是什么？效益评估出来结果是否符合预期不是最终目的，而在于明确责任，结果不达预期应该谁负责，这才是难题。再细致的可行性分析和决策讨论记录都无法完整呈现整个决策形成的过程，责任界定尤其是企业内部责任界定非常困难，即使界定出内部责任，责任人是否能担负这个责任也是个大大的问号。因此，事后效益评估对并购业务的作用有限，它能提供总结和反省，但对于已经造成的损失是无力挽回的，前期工作是否到位更大程度决定一项并购的成败。

如何避免所买未必是所想

　　这部分问题，Ricky举出许多实例予以说明。并购方要并购一家公司是为了控制想要的资源，这就需要明确目标企业在法律上拥有何种资源或债务，一些无形资产如商标，往往是注册在企业控制人名下而不是企业名下，如果并购方想要商标权，通过并购该企业是无法实现的；在民营企业中还有一种常见情况是企业家不愿意注入太多资本金，而是以借款的形式给公司注资，这种做法通过债权形式保障了大股东的自有资金安全，在收购业务中，收购方就需要特别留意应付款中的股东项，如果没有事先商议是否需要受让方承担该部分债务，那么收购后受让方就要对此向原股东偿债；遇到目标企业“不干净”的情况，可以选择成立新公司收购目标资产，此法“清洁”效果理想但成本最高，过程长，另外还需要考虑税费问题。

　　要做到所买即所想，必须事先明晰目标企业的具体状况，确保能买下想要的资源，而不想要的就要考虑如何剥离，这需要企业、会计师、律师、财务顾问协同完成。

　　3小时的分享对于复杂的并购业务来说只能是简单一瞥，但Ricky的分享让我们从一个多年从业者的视角去了解并购这项高大上的业务。从审计部门转到并购业务部门，Ricky坦言其中存在更多乐趣，并购的魅力就在于不同的案子会有不同的问题，问题的解决办法各异，同一个问题也可能存在不同的操作手法，如何去选择和设计并最终完成并购是一个充满挑战性的过程，每一次的工作都是新的学习开始，也正因如此，他才会在这样一个行业一干就是许多年却从未感到厌倦。演讲后Ricky也一一解答了开始前同学们提出的各项问题，对各位在实际工作中遇到的各种情况进行了交流，通过此次分享，也让我们对并购业务有了大致的了解，我们也期望在未来能有更多深入的交流活动为大家打开新视野。

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