长江商学院MBA导师大讲堂丨华利安中国区总裁陈为民：跨境并购与债务重组实务

　　2018年7月12日晚，华利安中国区总裁兼董事总经理陈为民以长江英文MBA项目导师、长江商学院EMBA校友身份，作为主讲嘉宾做客“长江商学院MBA导师大讲堂”，分享跨境并购与债务重组实务。

　　陈为民先生向长江同学及校友介绍了华利安国际业务概况及中国跨境并购市场趋势，并从国际投资银行角度与大家分享了跨境并购知识及实战经验。以下为部分分享内容：

　　陈为民：长江英文MBA项目导师、长江商学院EMBA校友、华利安国际 董事总经理、中国区总裁、华利安为国际精品投行，在兼并收购、估值、财务重组和战略咨询方面拥有专业的知识。2017年，华利安国际被汤森路透评为全美兼并收购业务第一、全球投资银行重组业务第一。 　　

跨境并购市场趋势和机会

　　1. 中国跨境并购渐趋理性

　　在国家“走出去”和“一带一路”战略支持下，中国跨境并购市场的交易总额和交易量逐步增加，在2016年达到最热，已宣布并购交易额超2000亿美元，交易数量达920个。而从2017年开始，跨境并购市场有所降温，但同时愈发趋于理性并购。中国对外并购市场仍有提升空间，现阶段与欧美成熟并购市场相比尚存差距，中国跨境并购交易额占GDP比例相对较低。

　　2. 并购标的资产类型、并购主体转换

　　中国跨境并购目标资产目前主要以欧美为主，市场较为成熟且并购后回报稳定。2017年亚洲市场有很大上涨趋势，“一带一路”政策等带动了部分企业收购沿线国家资产，但并购标的资产风险相对较高。近年来，并购标的也逐步由能源和资源行业转向服务业、高端制造业、消费品和医疗等行业。在2015年及之前，国有企业为跨境并购的主力军，之后民营企业活跃程度显著增加，预期未来，民营企业和财务投资者预计将进一步领先国有企业，成为跨境并购主力军。

跨境并购的主要考虑因素

　　1. 充分的业务和战略考量是跨境并购成功的基础

　　华利安所完成并购项目中，郑煤机规划建立“煤矿机械”与“汽车零配件”的双主业格局，而BOSCH旗下的汽车起动机和发电机业务板块，拥有领先的启停技术，符合中国的节能减排国情，此笔跨境并购符合郑煤机战略规划。西王食品欲打造中国健康食品第一品牌，而IOVATE旗下包括MuscleTech等品牌运动营养产品和体重管理产品在中国拥有广阔的市场空间，跨境交易双方的业务整合和战略契合对并购成功至关重要。

　　2. 详尽的估值分析是报价和谈判的基础

　　了解国外投资者常用的估值方法能够极大地推动项目的谈判，一般来说海外卖方需花费更多时间和资源与中国买家谈判，并承受更高的交易失败的风险，而有经验的财务顾问能通过详尽的估值分析，帮助中国买家确定合理的报价区间。随后在初步报价阶段，要综合展示强烈的兴趣、顾问团队、财务状况、融资能力和协同效应等；在最终报价阶段，要参照尽调结果，对报价留有余地，并且在报价上可以富有创造性，如额外对价条款、业绩对赌方案等。建立模型及进行敏感性分析，并且通过详尽的估值分析可以很好地降低在跨境并购中中国买方所支付的“中国溢价”。

　　3. 主要政府监管

　　因跨境并购因交易金额、标的资产行业不同，所涉及国内外政府监管机构流程也不尽相同。在中国，监管机构主要有发改委、商务部、外管局、国资委及证监会等。所以，要注意政府审批所带来的不能交割及国内外汇资金审批等风险。而在美国，监管机构主要由CFIUS、美国联邦贸易委员会及司法部反垄断局组成，从过往来看，半导体行业是CFIUS否决的重灾区，从近期来看，CFIUS对非敏感行业的审核也更为严格。

　　4. 跨境并购后的整合挑战

　　此外，陈为民作为MBA项目导师，也分享了自己MBA毕业20年期间的职业发展路径，对同学们未来职业选择和长远规划有重要的学习借鉴意义。

　　*来源|长江商学院MBA

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