上海财经大学商业知识点 | 中国的对外投资和并购进入2.0时代

　　“金融危机后，中国的对外投资和并购进入2.0时代，成为提高中国富有个人、企业全球资源配置能力的直接利器。”在第115期商界精英论坛上，赛领资本合伙人、董事总经理范瑗瑗如是说。

　　拥有上海财经大学学士和硕士学位、美国康奈尔大学MBA学位、清华大学五道口金融学院EMBA学位的范瑗瑗，曾任职于麦肯锡咨询公司、太平洋资产管理公司等，具有约十五年全球资本市场和并购投资经验。曾主导投资以色列汽车安全和自动驾驶公司Mobileye等境外投资项目，以及滴滴快的、融360、奇虎360、商汤科技等跨境投资项目。

　　10月14日，她再次回到上海财经大学，做客商界精英论坛，深度剖析了中国的对外投资和并购。以下是根据演讲速记稿整理的内容。

　　目前，全球资源配置已经成为中国富有个人、企业的核心追求。金融危机后，大家的收入水平逐渐提高，中国的存款率也非常高，所以大家开始思考怎么使资产保值增值。因此，全球资源配置成了大家的迫切需求，也是未来长期的发展趋势。而跨境投资与并购则是提高中国富有个人、企业全球资源配置能力的直接利器。

　　美国经历了五次并购浪潮后，形成了N多家全球巨型公司。对于中国一些有野心的公司来讲，跨境投资与并购既有财务回报，又有战略意义，成了一股推动他们发展和前进的力量。因此，越来越多的中国公司对于并购以及跨境并购产生了非常浓厚的兴趣。

　　中国的对外投资和并购进入2.0时代

　　金融危机后，中国的对外投资和并购发生了非常明显的转变。

　　第一个转变是从资源到技术和品牌。资产类、资源类投资演变为现在很多中国企业到海外买技术、买品牌。

　　第二个转变是从资产到股权。从资产性收购到直接买企业股权，我们现在变成资本市场的“国际玩家”。

　　第三个转变是从minority（参股）到controlling（控股）。之前只是作为一个小股东，现在我们可以收购一家公司百分之百的股权，成为它的控股股东，把它引入中国市场，真正运营管理这家公司，最后我们把它注入到上市公司。

　　第四个转变是从自己管到留住优秀团队。之前中国企业家非常自信，但是却不擅长管理跨国公司和国际企业。现在跨国并购的公司绝大部分都非常优秀，并购整合后，能够保留绝大部分优秀的管理团队，企业也能够保持增值。

　　第五个转变是从单干到合作。之前可能就是公司或者基金自己出去收购一个标的。现在越来越多的是公司加基金，或者是基金和当地的基金合作。以赛领资本为例，我们出去投资和并购，有时会找一家当地基金合作。特别是欧洲，有一些专门做中等规模收购的基金，他们比较了解当地市场，能够拿到好项目，当地人也非常信任他们。

　　第六个转变就是自有资金到多种金融工具。之前我们都是凭着自己有的，在国内的，在企业账上的，或者银行的贷款，去收购。可是随着规模越来越大，我们需要更多金融工具支持。

　　第七个转变是从土豪收购到国际资本。我们目前已经从土豪收购人转变成一个逐渐走向成熟的国际资本家了。因为之前可能很多的案例都是董事长自己带上公司团队，跟别人洽谈业务。可是现在我们一个项目上能遇到N个上市公司，每个公司都有庞大的中介团队。所以这种情况就变成一个卖方市场，并不是买方市场。你要说服这个标的公司接受你，要遵守国际收购和并购投资的流程。

　　最后一个转变是从“Made in China”到“made for China”。中国资本市场在全球资本市场的话语权越来越大了。之前中国是输出制造业、资源、劳力，可是现在，很多专门迎合中国市场需求的投资和并购行为正在国际市场上发生。

　　跨境投资并购主体、数量、金额、行业分布

　　从事跨境投资并购的主体主要有三大类：中投，就是我们的国家主权投资基金和政策性银行，他们都会有自己专门的跨境投资部门以及跨境投资基金；政府支持的跨境投资基金，政府支持，国有背景，但模式是市场化运作；企业跨境投资基金，最多的是市场化基金，一类是外资基金，一类是中国的美元基金。

　　数量与金额方面，2014年是海外投资的元年，从2014年开始，跨境投资并购进入了迅速发展的三年。但是从2016年底到2017年初，受到外汇监管的影响，对外投资的数量和金额开始减少。在行业分布方面，信息技术、高端制造、医疗健康是目前跨境投资并购中最常见的行业。

　　跨境投资并购的协同和价值创造

　　跨境投资并购可以在商业市场、管理运营、资本市场价差三个层面进行协同和价值创造。第一，商业市场是吸引海外标的的重要因素，中国凭其巨大的消费市场占据优势；第二，把海外制造引进中国，节约成本的同时也可以解决企业经营管理的诸多问题；第三，从资本市场和境外资本市场的利差中，获取较大的利益空间。从投资基金和财务投资回报的角度来看，这三个层面是通过乘法创造价值，如果每个层面都能取得一定的收益或者投资回报，那整体回报将会非常可观。

　　行动方案决定因素

　　标的选择、合作伙伴和中介、投融资方式、流程、尽调和谈判、时间安排以及策略将决定跨境投资并购的行动方案。

　　标的选择过程中，行业，区域，公司基本面、管理团队以及收购后计划都要提前规划好，这样才能提高效率。行业方面，一般情况下大家会选和主业相关的行业，或者是上下游产业链等等（强调：有些海外夕阳行业有可能是中国的朝阳行业，或者是政府非常支持的行业）。区域方面，新兴市场虽然便宜、增长空间大，但不一定就比成熟市场好。在海外投资当中，要对该国家的政治、宏观经济，还有各方面的监管变化有一定把握。

　　“面子”有了，“里子”的问题也同样重要。在挑选合作伙伴、中介和公司的过程中，里子也就是中介层面，包括法律、税务、财务中介以及公关。其中，法律中介是必不可少的。公司层面包括董事会和管理层，董事会在国外公司治理中拥有巨大权力，他真正决定了是否审批通过这单交易，而管理层在收购成功后，往往将跟着中国投资人一起运营公司。

　　成熟资本市场的并购投资方式，重点讲两个比较特别的：私有化和破产收购。私有化是最近几年刚刚出现的，一些公司觉得估值没有反映出自己真正的价值，上市后没有达到预期，或者网络安全公司以外资身份拿国内大单会有些敏感，所以私有化成了它未来收入增长的重要因素；相对交易来说，破产公司价格较便宜，在有能力为它创造价值并带它走出困境的前提下，可以考虑收购。融资方式方面，尽管我们境外有很多金融工具可以使用，但是最近出现了一个针对中国投资人的现象，就是要在第一轮竞标之前提供资金证明。所以在收购之前，一定要考虑找一家外资银行帮忙。还有一个是汇率，如果货币币种有风险，需要花成本去做对冲。

　　竞标的流程、初步条款是很受公司重视的，基本决定了投资条件和条款；尽调往往持续三个月，财务、法律、税务、商业、技术、人员、劳工合同等等都是公司要看的；谈判也就是你跟公司之间是不是能够在收购之后的发展方向上，以及执行方案上达成共识，这一点有时候比价格发挥更大的作用；协议是最后大家达成共识，但在交割完成前，也要做好面对突发问题的准备；整合效果好坏，能说明并购的成败。

　　时间安排上一定要充分准备，快速决策。最后，显示出你的诚意，遵守国际通行规则，讲诚信，保留管理层（港人治港，美国人治美国人），在媒体面前保持低调等小策略可以为你在跨境投资与并购中表现加分。

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